La sémantique revêt toute son importance dans de nombreux domaines, et le droit n’échappe pas à la règle.
En droit des sociétés, une notion capitale nécessite que l’ensemble des parties s’accorde sur le sens à lui donner : il s’agit de la notion de trésorerie dans le cadre d’une cession de titres.
Trésorerie nette, trésorerie disponible, disponibilités, fonds de roulement… Mais de quoi parle-t-on exactement ?
Bien que les parties à l’acte de cession ou à la promesse puissent avoir l’impression d’appréhender parfaitement la consistance de la notion, la pratique a montré que de mauvaises surprises peuvent découler d’un manque de définition si celle-ci n’a pas été clairement établie.
Par exemple, lorsqu’on parle de trésorerie nette, certains ont à l’esprit qu’il s’agit des fonds directement et immédiatement disponibles sur les comptes bancaires de la société, alors que d’autres y intègrent également (voire uniquement) les dettes ou créances à court terme.
Une incompréhension de la sorte peut avoir des conséquences importantes, notamment au regard de la fixation du prix de cession dont la trésorerie est une des composantes essentielles, voire des conséquences capitales et conduire à un échec du closing.
Autre exemple, lorsqu’une distribution de dividendes est prévue avant la cession pour délester la société d’une partie de sa trésorerie, et ainsi réduire le prix de vente. Comment établir le montant de la distribution si la notion de trésorerie n’est pas la même pour l’ensemble des parties ?
Ainsi quelques mots suffisent à expliquer clairement ce que chaque notion revêt.
Ces quelques mots peuvent faire toute la différence et conduire au succès de l’opération projetée… La sémantique n’est donc pas à négliger !
